导演：金所炫
看到账本县官发现杜占魁一直在做假帐，鲲鹏气急败坏地将杜占魁及手下连带小红全部打入大牢。
肖恩（ChanningTatum饰）本是一个在街头兜售盗版的青年，鲲鹏然而一次街头争执，让他结识了两个改变自己命运轨迹的人。单身母亲祖莱因一本盗版书与肖恩结缘，鲲鹏两人的感情稳步发展，但肖恩却并不知道，祖莱与哈维之间有千丝万缕的联系。
肖恩的地下拳手之路并不平坦，鲲鹏除了诸多劲敌需要应对，鲲鹏昔日拳击队的队友埃文的出现再一次揭开了肖恩不愿示人的灰色往事，原来肖恩与教练父亲的矛盾迫使他中断了拳手之路肖恩的地下拳手之路并不平坦，鲲鹏除了诸多劲敌需要应对，鲲鹏昔日拳击队的队友埃文的出现再一次揭开了肖恩不愿示人的灰色往事，原来肖恩与教练父亲的矛盾迫使他中断了拳手之路。票贩哈维（TerrenceHoward饰）同时也做着地下拳手经纪人的行当，鲲鹏他看中了肖恩的敏捷身手，引领他进入收入不菲的地下拳击圈
城中女富豪（余安安饰）唯一的孙子出生后，鲲鹏包租公受不了金钱的诱惑，答应把宝宝偷给黑帮老大，以证明BB是否自己死去的儿子与前女友的孩子。人字拖开始关心家人，鲲鹏八达通也看到了自己老婆（蔡卓妍饰）的不易，开始重新做人。
在包租公及黑势利的威胁下，鲲鹏他们还是要把偷来的BB交出来，到底又会发生些什么事，故事有会否大团圆结局呢？。
成功偷得孩子后，鲲鹏一连串发生的事情，使人字拖及八达通改变了自己的人生观念。克雷塞（丹泽尔•华盛顿DenzelWashington饰）曾经是一名杀人不眨眼的特种兵，鲲鹏但是退役后的他却常常被自己杀人的梦魇惊醒，鲲鹏无法忍受痛苦的他只好求助于酒精来麻痹自己的神经。
克雷塞大受打击，鲲鹏怒火中烧的他决定只身去找绑匪为皮塔报仇由于叛徒的出卖，鲲鹏希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。
防线的最前线设在希腊的温泉关，鲲鹏此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。鲲鹏这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。
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